【潘朵拉洩密文件】持股戴德梁行日本公司曝光　梁振英任特首時秘密賣股獲 20 萬英鎊

全國政協副主席梁振英在任特首期間，申報持有戴德梁行（DTZ）附屬公司的股權，但多次拒絕交代該公司名稱及業務。《立場》參與「國際調查記者同盟」（ICIJ）最新的「潘朵拉文件（Pandora Papers）」洩密文件調查，首次從文件中證實梁振英在任內，透過兩間離岸公司，迂迴持有一間戴德梁行日本業務公司的三成股權。

洩密文件又首次揭露，該三成股權於 2015 年 12 月以 20 萬英鎊（約 230 萬港元）出售。當時梁在任特首，而廉政公署正調查他與澳洲上市公司 UGL 簽訂協議，收取 400 萬英鎊一事。翻查行政會議利益申報，梁從未申報持有該公司股權、也沒有申報在任特首期間出售股權，公眾無從得知他賣股獲益。

梁振英並無回覆 ICIJ 的查詢。《立場》上周四透過前任特首辦向他查詢，截稿前亦未獲回覆。前廉署總調查主任、執業大律師查錫我指，事件反映官員申報制度有漏洞，如有充足證據證明屬故意漏報隱瞞，更有可能觸犯公職人員行為失當罪，認為梁及政府均應交代事件。

洩密文件揭露　梁持戴行日本分公司股權

ICIJ 取得的洩密文件，包括一間代表梁振英的香港律師樓於 2001 年至 2017 年間，與離岸公司註冊代理人「恒泰信託」（Trident Trust）之間的溝通電郵、註冊文件，以及相關離岸公司的董事及股東紀錄。

文件顯示梁振英與 3 間離岸公司 Wintrack Worldwide Ltd.、Ace Link Property Limited 及 EuroAsia Properties Limited 有關；他個人持有 99.9% Wintrack Worldwide 股權，而 Wintrack Worldwide 全資持有 Ace Link Property；Ace Link Property 則持有 EuroAsia Properties 的三成股權（見下圖）。

翻查在英國上市的戴德梁行 2011 年年報，EuroAsia Properties 是其日本業務其中一間主要附屬公司，提供物業諮詢服務；年報指戴德梁行持有該公司七成股權，惟並無披露其餘三成股權由誰持有。

梁間接持有的股權　2015 年以 20 萬英鎊出售

洩密文件亦包括一份股權轉讓書（見下圖），顯示 Ace Link Property 2015 年 12 月將所持的 EuroAsia Properties 三成股權（10 股當中的 3 股）出售予 DTZ Internationl Limited，作價 20 萬英鎊；按 2015 年 12 月初的匯率計算，金額相當於約 230 萬港元。

文件中，賣方 Ace Link Property 由「LAM KWOK WING」代表簽署。翻查資料，他是梁的中學同窗，亦可能是梁的股權資產受託人（見另稿）。至於買方 DTZ Internationl Limited，屬於 TPG 財團旗下的公司，該財團 2014 年向 UGL 收購戴德梁行。

此外，洩密文件亦披露與梁曾出任 EuroAsia Properties 的董事，直至 2012 年 8 月他上任特首逾一個月後才辭任，但他的首份利益申報未有提及。與梁有關的 3 間離岸公司，董事其後由是梁的律師及測量師行舊部接任（見另稿）。

股權轉讓交易時　梁任特首正受廉署調查

2014 年澳洲《悉尼晨鋒報》揭發，梁振英 2011 年 12 月競選特首期間與 UGL 簽訂協議，支持對方收購當時陷財困的戴德梁行；UGL 向梁提供 400 萬英鎊報酬，又提出以額外至少 20 萬英鎊收購梁個人持有、戴德梁行日本業務的三成股權，但該協議未提梁持股公司的名稱。

UGL 亦於該協議提出，梁可選擇即時出售或延後出售該三成股權。梁振英承認與 UGL 協議屬實，他亦有收取款項，但一直拒回應其持股戴德梁行日本業務公司的詳情。UGL 事件引起廣泛關注，廉政公署 2014 年 10 月立案調查，直至 2018 年 12 月公布因沒有足夠證據而結案。立法會專責小組的調查，亦因梁拒絕出席會議等原因而停止。

今次「潘朵拉洩密文件」，證實梁振英持股日本公司的名稱，亦證實他於 2015 年 12 月，因 UGL 事件受廉署調查期間，以作價 20 萬英鎊（約 230 萬港元）出售股權，交易細節與當時澳洲《悉尼晨鋒報》揭發的 UGL 協議內容大致吻合。不過股權轉讓文件並未顯示梁最終決定以哪個選項出售股權。

EuroAsia 為戴行日本業務主要公司　擁其他分公司股權

由於梁一直拒絕交代持股公司的名稱，外界曾估計梁所持有的是戴德梁行日本業務分公司 DTZ Japan Limited。《立場》透過洩密文件發現，梁持有的日本業務公司，相信是另一家離岸公司 EuroAsia Properties 控制的日本業務。

翻查戴德梁行 2003 年年報，發現曾提及 EuroAsia Properties 完成收購 DTZ Japan Limited 的全數股權。洩密文件亦顯示，戴德梁行早於 2001 年 9 月透過 DTZ International Limited 與梁振英全資持有的 Ace Link Property，各持 EuroAsia Properties 一半股權，戴德梁行於 2002 年再向梁購入兩成股權，令佔股增至七成。戴德梁行 2003 至 2008 年的年報，都將 EuroAsia Properties 列為日本業務的唯一主要附屬公司。

梁振英自 2007 年出任戴德梁行亞太區主席後，該集團 2009 年年報才首次將 DTZ Japan Limited 列為第二間日本業務的主要附屬公司，集團佔股七成，同樣提供物業諮詢服務。

梁任特首的公開申報紀錄　從未提持 EuroAsia 股權及賣股

根據行政會議利益申報規定，行會成員包括特首上任時及每年都需填報個人利益，當中需申報其本人持有超過百分之一的公司實益股份，並需說明公司名稱。此外，行會成員亦需作保密申報，交代持有的股份（不論持股量為何），而利益如有變更，「應在兩個交易日內通知行會秘書」。《基本法》第 47 條亦規定，特首就任時應向終審法院首席法官申報財產，記錄在案。

行會保密申報及特首向終院首席法官的財產申報，均屬於保密性質，公眾及傳媒無法查閱，因此無法確定梁有否申報持有 EuroAsia Properties 股權，以及 2015 年股權出售獲益一事。

不過翻查梁上任特首歷年的公開利益申報，均未提及持有離岸公司 Ace Link Property 及 EuroAsia Properties 的股權。

梁振英 2012 年成為特首後，首份行會利益申報指自己為 Wintrack Worldwide Ltd. 及其附屬公司的股東，並指該公司為投資公司。在傳媒壓力下，他同年透過特首辦發聲明，指 Wintrack Worldwide 及附屬公司，「純粹用作持有戴德梁行一間外國分公司的股份」，但未交代分公司名稱及持股量。

他 2013 年的申報指，已將自己所有 Wintrack Worldwide Ltd. 及附屬公司股權，以信託方式持有，而「該信託由一名執業會計師作為信託人，並由我的配偶作為受益人」，但未進一步交代詳情。

2014 年，UGL 協議被揭發，梁約見建制派立法會議員解釋，有議員事後稱梁承認持有戴德梁行日本業務的三成股份，惟梁事後並無在利益申報加入相關資料。雖然洩密文件顯示，梁迂迴持有的 EuroAsia Properties 三成股權於 2015 年 12 月易手，但梁振英 2016 年 7 月的行會申報，仍只重申以信託方式持 Wintrack Worldwide Ltd. 及附屬公司股權，並無提及股權轉讓一事。

因此，公眾從不知道梁振英迂迴持有的 EuroAsia Properties 三成股權，亦無從得知該批股份於 2015 年易手，而梁從中獲得 20 萬英鎊一事。

梁振英未覆 ICIJ 及《立場》查詢

ICIJ 今年 9 月透過前任特首辦向梁振英查詢，未獲回覆。《立場》上周亦電郵再次向梁查詢，有否申報出售 EuroAsia Properties 的股權而獲得 20 萬英鎊、該公司的實際業務及用途與與香港是否有關等問題。截稿前亦未獲回覆。

查錫我：梁及政府均需交代

曾任廉署總調查主任的執業大律師查錫我表示，梁振英在任時未有詳細申報所持私人公司股權及擔任私人企業公司董事，而現時被揭任內出售股權獲益，「已非常明顯顯示申報制度有漏洞」，認為梁應公開交代，而政府亦應交代梁有否按規定作出申報。

他認為，官員申報時如僅指以信託形式持股，與申報制度原意有矛盾，「利益申報當然要將所有相關的事情公布，你只申報一部份但又不申報另外的部份，未能盡力滿足申報的要求，是不恰當亦不合理，亦令人會產生故意瞞騙市民及中央政府的觀感」。

查續指，如有充足證據能證明梁屬故意漏報隱瞞，有可能觸犯公職人員行為失當罪。他舉指從過去其他案件可看到，「如果你一般情況下會作申報，或知道要申報但未有申報，法庭會有合理推論認為你是故意而為。」

報道由國際調查記者同盟（ICIJ）統籌： https://www.icij.org 
更多 ICIJ 調查報道，可參閱：https://www.icij.org/investigations/pandora-papers